天价提成费，败诉律师索要3000万，一手托两家，深华发A陷腹背受敌

天价提成费，败诉律师索要3000万，一手托两家，深华发A陷腹背受敌

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（资本圈故事汇）

天价提成费，败诉律师索要3000万，一手托两家，深华发A陷腹背受敌

　　2020年国庆假期后，深华发A（000020）与万商天勤律所仲裁案将被执行，被执行财产超三千万，该损失由其控股股东武汉中恒承担。

　　万商天勤律所代理了四年前深华发与万科公明旧改纠纷仲裁案，因其忽略重要证据和受托责任，该代理律师的专业能力遭到委托人的质疑；又因其作为华侨城顾问的同时，又代表武汉中恒起草了与华侨城的合作协议，一手托两家，该律师的道德水准也遭到委托人的质疑。

　　2016年12月，在武汉中恒融资受阻的情况下，万商天勤律师张志牵线华侨城，促成了华侨城与武汉中恒合作并操作起草签署一系列合作协议，将武汉中恒的融资资源进一步锁死，令深华发的控股权几近旁落。

　　据悉，万商天勤律师张志在代理深华发及其控股股东与万科的仲裁案件时，声称其通过向万科发解约通知的方式已经与万科解除了协议，依据的是《合同法》第九十六条，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”。

　　深华发和武汉中恒认为，正是因为代理律师的不专业，从而错失了提出解除合同的诉请机会。

　　在深华发与万商天勤律所的仲裁案中，深华发曾在庭上提出，万商天勤在应诉环节，只字未提客户委托的解约诉求，完全未履行受托解除合同的义务。

　　2017年8月，在旧改仲裁案败诉后，案件委托人深华发及其控股股东武汉中恒将承担近三亿的违约金和继续与万科履约造成的损失。

　　万商天勤张志律师的专业水准、道德水准、诉讼结果等多项让委托人苦不堪言，接下来令委托人惊诧的事情发生了,张志律师索要近的3000万天价律师提成费,并将深华发及其控股股东武汉中恒诉至深圳国际仲裁院。

深圳国际仲裁院的两局胜负

　　2016年11月，因光明旧改项目纠纷，万科对深华发及其控股股东武汉中恒诉诸仲裁，并诉前保全了武汉中恒持有深华发的41.14%的股权（该股权处于质押融资状态）。

　　处于纷争漩涡的这个旧改项目之前是深华发旗下的PCB工厂所在地，关于这个旧改项目的权属主体现状，需要将时间回溯到2009年4月，武汉中恒通过收购法人股入主深华发后，为了提升深华发的盈利能力，改变ST状态，武汉中恒与深华发签署《资产置换合同书》，深华发将光明新区公明镇华发路的两块工业用地（5号地和7号地）装入子公司华发科技，并将华发科技的股权过户给武汉中恒持有；武汉中恒将其盈利工厂（恒发科技）的股权过户给了深华发持有。这项重大的资产置换履行了所有审批程序并对外进行了公告。也就是说，公明项目的实际土地业主变为了深华发（拥有6号地）和华发科技公司（拥有5号地和7号地）。股权完成了过户，土地完成了移交，且在财务帐册上也进行了分割。以上置换交易手续全部完成，只是5号地和7号地没有在物权登记部门变更到华发科技名下。

　　再将时间拨回到2015年8月，公明旧改项目引入地产商深圳万科，万科就光明旧改项目与深华发和武汉中恒三方签署了拆迁补充协议和合作协议。

　　协议签署后，万科单方面要求调整规划，使得合作进展并不顺利，摩擦不断。2016年8月，深华发向万科提出撤销合同通知，未获万科回函。据悉，由于当时房地产市场的变化，项目所需补充缴纳的地价大幅上升，超过了签约时预计的金额，土地业主方利益严重受损，深华发及控股股东曾试图与万科沟通修订合同未果，万科将违约赔偿之诉求提交到了深圳国际仲裁院。

　　2016年9月，万科向国际仲裁院提交了一个荒谬的天价的诉状，要求以6亿本金为基数，以年化108%支付违约赔偿。业内人士分析这个荒谬的天价诉求只是万科虚张声势极限施压的手段，根本不可能得到法律的支持，哪怕深华发不请律师，仲裁庭都不会这么判。因此，深华发和武汉中恒压根儿没有把减损作为核心诉求。但，毕竟有这么一个垂手可得的套利机会，万商天勤张志律师正式粉墨登场，他的所有的心机大概就用在了如何获得这个躺赚机会。

　　当月，深华发及武汉中恒与万商天勤律师事务所签订《委托代理合同》。当年10月又签订了《委托代理合同补充协议》，约定万商天勤代理其与万科的仲裁案。从合同内容来看，作为委托人的深华发和武汉中恒就两个核心诉求：1、用武汉中恒的其他财产来置换万科的诉前查封物-股权（因为万科查封深华发的控制权直接导致了融资银行的倒逼还款）；2、与万科解除协议。

　　万商天勤张志律师代理后，经过了一顿猛如虎的操作，2017年8月，等来了深圳国际仲裁院的裁决，委托人的两个核心诉求无一达成，且裁定了深华发和武汉中恒赔偿万科违约金等费用2.34亿元。

　　败了万科的官司，深华发和控股股东要承担数亿的违约金，资产股权也遭到冻结。最令他们惊诧的是，万商天勤律师向其提出了天价的提成费要求，原本聘请来解局的律师反将一军，而且坐在了仲裁庭的对立面。

　　从获得的委托代理合同补充协议看，具体约定内容为：前期律师费50万元；法院裁决置换查封资产后需再付200万元律师费；解除与万科的合作合同付800万费用。从仲裁结果看，委托人合同解除的诉求未达成。

　　引发争议的是最后一条律师费的约定，“经生效法律文书确认的甲方应付违约金额少于申请人请求的，其减少部分的3%作为乙方的律师费，甲方应在法律文书生效后7日内支付给乙方”。这一条就是张志心心念念的那个“躺赚”机会。

　　可是深华发和武汉中恒也不傻，围绕这个“躺赚”机会的博弈有了下面几个你来我往的回合。

（上图是最终签约版本的解屏）

　　根据万商天勤的制式合同文本所示，委托人认为第（4）项约定成立的前提是完成与万科的解约。如果各位看官觉得可能有还有点儿理解歧义的话，我们再往下看这句话的磋商过程就一清二楚了。

　　根据深华发的合同审批OA流程显示，分管总监曾在2016年9月26日记录，“误会解释清楚了，减免费用和合同解除绑定在一起”。

　　根据万商天勤律师与深华发工作人员之间电子邮件往来内容来看，起初合同文本第（3）项是没有“双方确认：合作合同的解除是乙方收取后续律师费用前提条件。”这句话的，后来加上了这句话，但内容是“双方确认：合作合同的解除是乙方收取本项后续律师费用前提条件。”。

（上图是万商天勤律师陈彤写给深华发法务刘静的电子邮件截屏）

（上图是该电子邮件所附的合同文本截屏）

　　从最终的签约版合同内容来看，是特意去掉了“本项”二字的。所以，从合同文本形成的过程可以看出，委托人对第（4）项律师费成立前提的约定是非常明确和清晰的。也就是说，如果合同解除达成，则除了支付第三项的800万律师费外，还会支付第四项3%的提成费；如果合同解除未达成，则第四项的提成费就无从谈起了。

　　根据法律相关规定，民事合同的约定条款产生多种解释可能的，应该采纳对制式合同提供方的不利解释。而恰恰这个合同版本就是由万商天勤提供的带着万商天勤律师事务所页眉页脚的版本。

　　然鹅

　　深圳国际仲裁院匪夷所思地支持了万商天勤律师“躺赚”的所有主张。

　　由于代理律师在该仲裁院有仲裁员身份，委托人怀疑这层关系影响了仲裁的天平。

　　委托人的怀疑并非空穴来风，从可以了解到的情况看，深圳国际仲裁院的审理确有多处不合常理。

　　现象一：张志申请对方边裁回避，理由竟然是对方边裁与他自己有交集，怕作出对自己有利的倾向（真的是活久见，关键是，仲裁院竟然也支持了）；

　　现象二：这么一个合同争议，仲裁院迟迟不判，每次当深华发及武汉中恒去询问催促时，就非常草率的给一张油墨未干的延期通知书，理由就是“鉴于案情复杂”云云。这样的通知书，竟然就连续给了五次！更大的疑点是，被仲裁庭一再拖延的“案情复杂”，你一定认为仲裁庭为了解案情跑了很多相关专业部门，或者采取了很多技术鉴定手段，或者组织过多场专家讨论会以帮助他们判断案情吧？那就图样图森破了，仲裁判决书只是寥寥数语，表达意思只有一个：张志说的我全信了，其他人说的我全都不信。

　　现象三：深华发提交了电子邮件和OA电子流等证据材料，仲裁院在没有采取技术手段进行证明或者证伪的前提下，判决时全部不予采信，只采信了张志的一方说辞，另业内人士大为惊诧。

　　现象四：当深华发向仲裁院当面提交了补充重要证据的申请书后，仲裁院以迅雷不及掩耳盗铃之势下发了张志胜诉的裁决书。深华发质疑程序违法，提出补充证据的申请书尚未答复。仲裁院当即让快递员收回了那份程序违法的裁决书，并于翌日迅速打印了一份驳回申请的决定和仅仅改了判决日期的那份张志全面胜诉的裁决书。（你就问你服不服，服不服？）

　　2018年的公告显示，法院根据万商天勤的财产保全申请查封银行账户，深华发曾因该案被冻结了银行存款。部分财产后期被保全，武汉中恒被冻结超两千万资产，如今已临近执行日期。

为解质押融资困局引入华侨城，搭上武汉项目

　　2016年12月，深华发公告，武汉中恒将位于武汉及深圳的优质地块与华侨城控股子公司深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司（后该公司更名为“华侨城更新”）展开合作，新合作方华侨城曝光。

　　引入华侨城的运作人正是万商天勤律师张志，此合作让华侨城收入囊中的包括光明旧改项目优先权利以及武汉誉天红光项目。

　　据万商天勤官网介绍，合伙人张志服务客户包括华侨城集团，办理过华侨城集团上海浦江新城项目收购等。根据一篇名为《“颠覆”张志：将资本引入法律服务业，用资本使情怀落地》的采访记录，张志被问到从华侨城企业离开自己创办律所的问题时曾表示，在1996年的时候辞职，创办目前的律师事务所。

　　据多个信息显示，华侨城的参与、武汉项目名股实债出让股权，与万科案冻结的资产相关。

　　被万科起诉后，武汉中恒持有深华发的股权被法院查封，股权是银行贷款的融资质押物，平安银行为避免潜在风险开始催款。

　　在该境遇下，张志牵线华侨城，策划了一个解套方案，还充当了武汉中恒和华侨城双方合同内容起草和审查全权代理律师。

　　由于光明旧改项目尚在万科手下，华侨城更新支付11亿元拆迁补偿款，拿下该旧改项目的优先权利。同时约定武汉中恒将这11亿元借回给华侨城，委托其旗下华侨城资本收购平安银行所持该股票质押式回购的债权受益权。资金融出方从原本的平安银行，名义上变成了华侨城资本。在该股权质押回购计划中，资金融入方和实质资金融出方都变成了武汉中恒自身。

　　华侨城收获武汉项目，则更像是四两拨千斤的操作。

　　武汉中恒通过出让旗下武汉誉天红光房地产开发有限公司80%股权，引入了华侨城来运营武汉的地产开发项目。工商信息显示，2016年12月，恒祥基（后更名为“华侨城更新”）成为武汉誉天红光置业有限公司股东，持股比例正是80%。

　　华侨城和武汉中恒的合作中，华侨城更新作为项目公司控股股东，获得的是运营权。约定以项目可售物业销售收入的10%收取管理费，提供直接融资则按照6%年利率向项目公司结算利息。费用结清后，武汉中恒方面回购项目公司股权。

　　行业人士分析称，双方协议实质为名股实债合作，武汉中恒让渡80%的股权是为得到相应额度的借款，10%相当于操盘费。

　　据公告披露，华侨城曾指定第三方机构对项目评估，资产价值约30亿。据悉，华侨城方面后续提供了不到8亿资金。由于和出让资产总额存在差距，武汉中恒曾一直向华侨城催款十多亿，华侨城一再拖延。

惊心平仓时刻，扑朔迷离的“潮汕人”和“门口的野蛮人”

　　2017年11月，深华发股票持续下跌。质押物受到影响，据悉，实控人收到融资通道方招商资管平仓预警，武汉中恒对上市公司的实控权危在旦夕。

（上图是深华发股价月线走势，可以看到2017年11月、12月、2018年1月、2018年2月连续4个月诡异下跌，恰恰在2018年3月，招商资管向深圳市福田法院申请了处置股票抵偿债务的诉讼。你品，你细品...）

　　在武汉中恒和招商证券资产管理有限公司（下称 “招商资管”）质押式证券回购纠纷的公告中，深华发和盘托出武汉中恒与华侨城为避免质押融资渠道受阻而上演的资产腾挪。

　　据披露，2015年12月31日，武汉中恒将所持深华发A约8875万股质押给招商证券资产管理有限公司（下称 “招商资管”），次年2月，将所持深华发A约2735万股质押给招商资管。尔后，武汉中恒将前述质押股份办理了延期，质押截止日期为17年12月31日，回购交易日延至实际解除质押之日止。

　　该笔质押融资10.8亿，正是华侨城资本购买平安银行资管计划债权受益权的金额。武汉中恒通过将11亿拆迁补偿款中的10.8亿借款给华侨城资本，购买《股票质押协议》约定的资产受益权的行为，上市公司均已公告。

　　在收到了招商资管发给武汉中恒的平仓预警后，武汉中恒才回过神来，华侨城资本是借了他的钱才变成了这个融资协议中的资金融出方的，而自己才是真正的资金融出方啊。因此，武汉中恒函告招商资管已在2016年12月31日将股票质押权做了事实上的赎回，要求招商资管取消对武汉中恒质押股权的预警线和平仓线设置。

　　据消息人士获悉，在股票下跌行情中，武汉中恒认为有与华侨城更新关系密切的“潮汕资本”参与其中，虎视眈眈。若质押股票被平仓，上市公司控制权将旁落。

　　从结果来看，受到与万科纠纷影响，到期后武汉中恒质押的股票未被赎回。所谓华侨城光明旧改拆迁补偿款等，实质未让深华发和控股股东解除万科案带来的融资困局，反让武汉中恒多次陷入被动。

　　张志引入华侨城的所有合同安排，纵观这整个进程，让逐渐明白过来的武汉中恒不禁倒吸了一口凉气：这边利用了原股权质押融资合同的平仓线设置，又精心把武汉中恒借款给华侨城资本的约定放在融资合同之外，这样一来，单看这份质押融资合同就可以毫无悬念地构筑出武汉中恒股权质押违约的事实。为了确保万一，又通过与武汉中恒名股实债合作所有武汉地块项目为名，将他的融资资源全部掐死，再利用明股实债合同中的“软条款”拖住武汉中恒的救命资金。剩下要做的就是做空深华发股价，造成强行平仓事实。

资产置换埋下伏笔，新案外人出现，万科案出现转机

　　从2009年4月的公告中可知，深华发在和武汉中恒履行资产置换合同时，通过将光明项目两块地约定置入华发科技公司，再将华发科技股权过户给武汉中恒，因此华发科技才是旧改项目的权利人之一。万科在签拆迁补偿协议时，忽视了项目权利人的存在，直接与武汉中恒签署了拆迁补偿协议并将首付款6亿交付了武汉中恒。

　　万科、武汉中恒、深华发三方均未征得华发科技同意的情况下，对其旗下的合法权属资产进行了协议处置。华发科技拿起法律武器奋而斗争，作为案外人，向法院申请上述三方无权处理其合法资产。

权利人华发科技的出现，加剧了案情的复杂性，从另一个角度看，也扭转了深华发及其控股股东和万科纠纷的局势。

　　期待法律正义，保护民营企业

　武汉中恒在湖北是能排的上号的老牌民企，为社会创造了上万个就业岗位。今年的疫情对武汉中恒的工业生产板块也影响极大，但武汉中恒有极强的社会责任感，疫情之下未裁一人。董事长李中秋先生也位卑未敢忘忧国，个人捐款捐防疫物资近千万。

　　面对不公平不客观的裁判，李中秋先生依然相信法律，相信正义。资本圈的故事听个热闹，但我们要向初心不改乐于奉献的民营企业家点赞。

（以上文章经作者同意转载，仅供研究讨论使用，不代表个人观点）